Restrukturierung: StaRUG und die Gesellschafterstellung
Wer ein StaRUG einleiten will, braucht nicht zwingend ein Ja der Gesellschafter. Das ändert vieles.
Vor fünf Jahren ist zum 1. Januar 2021 das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) in Kraft getreten. Damit hat der Gesetzgeber einen präventiven Rechtsrahmen geschaffen, der Unternehmen bereits vor Eintritt in ein gerichtliches Insolvenzverfahren eine strukturierte Restrukturierung ermöglicht. Das Verfahren ergänzt die klassischen Instrumente der Sanierung und soll frühzeitige Lösungen in wirtschaftlichen Krisensituationen erleichtern.
In den StaRUG-Verfahren stellt sich in der Praxis oftmals die Frage, welche Rolle die Gesellschafter im Restrukturierungsprozess einnehmen und inwieweit sie der Einleitung eines solchen Verfahrens zustimmen müssen. In Krisensituationen verschieben sich die Pflichten der Geschäftsführung zunehmend von den Interessen der Gesellschafter hin zu den Interessen der Gläubiger. Das Oberlandesgericht Stuttgart stellte 2024 klar, dass Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG ein StaRUG-Verfahren auch ohne Zustimmung der Gesellschafter einleiten dürfen, wenn dies die einzige Alternative zur Insolvenz ist. Eine ähnliche Auffassung wird überwiegend auch für Kapitalgesellschaften vertreten.
Die Rekapitalisierung des Unternehmens ist oft ein zentraler Aspekt zur Stabilisierung und kann auf verschiedene Arten erfolgen. Eine Maßnahme ist die Veräußerung der Anteilsrechte oder beispielsweise eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der bisherigen Anteilseigner. Alternativ kommt ein Debt-Equity-Swap in Frage.
Das Unternehmen stärkt dabei die Eigenkapitalbasis, und die Gläubiger erhalten die Möglichkeit der Partizipation an möglichen künftigen Gewinnen. In allen Varianten wird meist vorab eine Kapitalherabsetzung erforderlich sein. Denn es gilt die Regel, dass Gesellschafter keinen wirtschaftlichen Wert aus der Sanierung ziehen dürfen, solange Gläubiger auf Forderungen verzichten müssen. Ausnahmetatbestände davon sind enge Grenzen gesetzt. Für die Praxis bedeutet das: Gesellschafter sollten zwar grundsätzlich in die Überlegungen des StaRUG einbezogen werden, besitzen jedoch nicht zwingend ein Vetorecht gegen die Restrukturierungsmaßnahmen.
Entscheidend ist, ob der Plan den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Interessen der beteiligten Gruppen angemessen berücksichtigt. Zwar laufen aktuell Verfassungsbeschwerden gegen das „kompensationslose“ Ausscheiden von Gesellschaftern. Wenn allerdings die Alternative die Insolvenz ist und keine neuen Mittel zugeführt können, überwiegt wohl das Gläubigerinteresse.
Die 87 angezeigten StaRUG-Fälle im Jahr 2025 wirken im Vergleich zu den vielen Unternehmensinsolvenzen zunächst sehr gering. Diese Zahl überrascht jedoch nicht und sagt wenig darüber aus, wie erfolgreich das Gesetz ist. Das StaRUG ist ein sinnvolles Instrument zur Sanierung von Unternehmen, passt aber nicht auf jede Krise. Zudem gibt es viele Fälle, in denen ein vorbereitetes StaRUG-Verfahren schon in Verhandlungen wirkt und deshalb gar nicht offiziell angezeigt werden muss.
Fazit
Das StaRUG erweitert den Handlungsspielraum in Restrukturierungssituationen. Es ermöglicht auch strukturelle Eingriffe in Gesellschafterstrukturen, wenn diese für eine erfolgreiche Sanierung erforderlich sind. Ein solches Verfahren kann allerdings zu erheblichen Konflikten führen. Der Gesetzgeber ist daher gefordert, die Regelungen zu präzisieren. Ziel sollte es sein, die Spannungsfelder zu reduzieren und Chancen wie Risiken für alle Beteiligten transparenter zu machen.
